اگر در حال تأسیس شرکت، تنظیم قرارداد سهامداران، ورود شریک جدید، جذب سرمایه‌گذار یا بازنگری در روابط حقوقی میان شرکا هستید، شناخت تفاوت میان اساسنامه و قرارداد سهامداران اهمیت زیادی دارد. تنظیم صحیح این دو سند می‌تواند از بسیاری از اختلافات آینده پیشگیری کند. گروه وکلای دکتر فرشید عارفی با بهره‌گیری از تجربه عملی در حوزه حقوق شرکت‌های تجاری و پژوهش‌های تخصصی در زمینه قراردادهای سهامداران، خدمات مشاوره، تنظیم و بررسی اسناد حقوقی شرکت‌ها را ارائه میکند.

مقدمه: در بسیاری از شرکت‌های سهامی خاص، شرکا تصور می‌کنند که تمام روابط حقوقی آن‌ها تنها در اساسنامه شرکت خلاصه می‌شود. در حالی که در عمل، بسیاری از توافق‌های مهم میان سهامداران در سندی جداگانه تنظیم می‌شود که از آن با عنوان قرارداد سهامداران (Shareholders’ Agreement- SHA) یاد می‌شود. شناخت تفاوت این دو سند، نخستین گام برای درک صحیح ساختار حقوقی شرکت و مدیریت حرفه‌ای روابط میان شرکاست.

 یکی از اشتباهات رایج این است که اساسنامه و قرارداد سهامداران یکسان تلقی شوند یا تصور شود که هر دو دقیقاً یک وظیفه را بر عهده دارند. این برداشت نادرست، گاه موجب تنظیم ناقص اسناد شرکت یا ایجاد اختلاف میان سهامداران در آینده می‌شود.

تفاوت نقش این دو سند: اساسنامه، سند اصلی اداره شرکت است. این سند چارچوب کلی فعالیت شرکت، ارکان تصمیم‌گیری، حدود اختیارات، نحوه تشکیل مجامع، وظایف مدیران و سایر مقررات بنیادین شرکت را مشخص می‌کند و مبنای اداره رسمی شرکت قرار می‌گیرد.

در مقابل، قرارداد سهامداران توافقی است که سهامداران برای تنظیم روابط میان خود منعقد می‌کنند. این قرارداد معمولاً به موضوعاتی می‌پردازد که شرکا ترجیح می‌دهند درباره آن‌ها توافق‌های دقیق‌تر و اختصاصی داشته باشند؛ موضوعاتی مانند نحوه همکاری، شیوه تصمیم‌گیری در برخی مسائل، انتقال سهام، تأمین مالی، خروج از شرکت یا مدیریت اختلافات احتمالی.

به بیان ساده، اساسنامه بیشتر به «ساختار شرکت» می‌پردازد، در حالی که قرارداد سهامداران بیشتر «روابط میان سهامداران» را تنظیم می‌کند. چرا شناخت این تفاوت اهمیت دارد؟ هرچه روابط میان شرکا پیچیده‌تر باشد، نیاز به تفکیک صحیح این دو سند نیز بیشتر می‌شود. بسیاری از شرکت‌های خانوادگی، استارتاپ‌ها، شرکت‌های سرمایه‌گذاری و کسب‌وکارهای مشترک، علاوه بر اساسنامه، از قرارداد سهامداران نیز برای مدیریت بهتر روابط داخلی استفاده می‌کنند. شناخت نقش هر یک از این اسناد، از همان ابتدای همکاری، می‌تواند از بسیاری از سوءتفاهم‌ها و اختلافات آینده جلوگیری کند و زمینه تصمیم‌گیری شفاف‌تر را فراهم سازد.

جمع‌بندی: اساسنامه و قرارداد سهامداران دو سند متفاوت با دو کارکرد متمایز هستند. یکی چارچوب اداره شرکت را مشخص می‌کند و دیگری روابط و توافق‌های اختصاصی میان سهامداران را سامان می‌دهد. آشنایی با این تفاوت، نخستین گام برای طراحی صحیح ساختار حقوقی شرکت و تنظیم روابط حرفه‌ای میان شرکا است. در مقاله بعدی به این پرسش پاسخ خواهیم داد که آیا سهامداران می‌توانند هر توافقی را میان خود منعقد کنند یا آزادی قراردادی در شرکت‌های تجاری با محدودیت‌هایی روبه‌رو است؟